CONTRATO DE PARCERIA PARA REVENDA DE LICENÇA DE SOFTWARE
Pelo presente instrumento, as partes abaixo qualificadas:
WEBPLUS BRASIL LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 01.579.377/0001-00, com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek de Oliveira, nº 5.000 – Torre Comercial 1 – Sala 512 – Bairro Iguatemi – São José do Rio Preto – SP – CEP: 15093-340, neste ato representada na forma do Contrato Social, doravante denominada simplesmente "WEBPLUS", e
[RAZÃO SOCIAL DO PARCEIRO], estabelecida na [ENDEREÇO COMPLETO], inscrita no CNPJ sob o nº [CNPJ], neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada simplesmente como "PARCEIRO".
Considerando que a WEBPLUS é uma empresa de tecnologia, sendo distribuidora autorizada dos Softwares e Plataformas as a Service ("Softwares") e demais produtos das empresas Acronis e Keeper Security ("Fabricantes");
Considerando que o PARCEIRO deseja revender referidos softwares e demais produtos diretamente aos seus clientes finais;
Considerando que as Partes, no intuito de buscar os melhores resultados para esta parceria, necessitam prever as condições, responsabilidades, limitações, obrigações e demais pontos a serem observados durante toda a relação contratual;
As partes têm entre si justo e acordado o presente Contrato de Parceria para Revenda de Licença de Software ("Contrato"), mediante os seguintes termos e condições:
1. OBJETO
1.1. Por meio deste contrato, a WEBPLUS concede ao PARCEIRO uma autorização para que este realize, sem exclusividade, a divulgação, suporte, promoção, comercialização, revenda e sublicenciamento dos softwares e serviços das plataformas Acronis e/ou Keeper Security, distribuídos pela WEBPLUS, diretamente a Clientes Finais, em qualquer lugar do mundo, exceto para países proibidos de fazer qualquer tipo de negociação com os Estados Unidos da América.
1.1.1. O PARCEIRO poderá operar com um ou ambos os produtos (Acronis e Keeper Security), sendo que as condições comerciais, planos e valores aqui previstos aplicam-se igualmente a ambas as soluções.
1.1.2. Ao realizar a revenda e/ou sublicenciamento do produto aos seus Clientes Finais, o PARCEIRO será livre para estipular o preço que entender razoável, desde que não seja inferior ao praticado pelo próprio Fabricante ou pela WEBPLUS. Caso a WEBPLUS ou o Fabricante reajuste os valores, o PARCEIRO deverá acompanhar o reajuste.
1.1.3. O PARCEIRO tem ciência de que os Fabricantes poderão, a qualquer tempo, alterar e/ou interromper o licenciamento de qualquer um dos produtos, isentando a WEBPLUS de qualquer responsabilidade decorrente de tal decisão.
1.2. Os produtos e suas soluções derivadas serão disponibilizados na modalidade SaaS – "Software as a Service", estando acessíveis através de uma plataforma na internet, bem como, quando aplicável, através da instalação de um software (agente) nos equipamentos dos Clientes Finais, sendo tal instalação de responsabilidade do próprio cliente ou do PARCEIRO.
1.3. Caberá ao PARCEIRO e seus Clientes Finais providenciarem seus próprios equipamentos, programas e infraestrutura para acesso e uso dos produtos via internet, não se responsabilizando a WEBPLUS pela qualidade, velocidade de acesso, manutenção e funcionamento correto da rede interna ou equipamentos do PARCEIRO ou de seus Clientes Finais.
2. OBRIGAÇÕES DAS PARTES
2.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste contrato, são obrigações da WEBPLUS:
a) disponibilizar os produtos ao PARCEIRO, conforme as condições estabelecidas neste Contrato;
b) responsabilizar-se pelo conteúdo, ferramentas e funcionalidades disponibilizados nos produtos, garantindo que estejam de acordo com a legislação vigente;
c) responsabilizar-se pela infraestrutura, hospedagem, disponibilidade e administração dos produtos;
d) revisar qualquer funcionamento inadequado (inclusive intervenções não autorizadas) na última versão ou versão com suporte vigente dos produtos;
e) providenciar, via painel administrativo dos Fabricantes, as seguintes informações por dia e por mês: (i) quantidade de licenças utilizadas e (ii) quantidade de espaço ou recursos consumidos, conforme aplicável a cada produto;
f) responder às consultas técnicas do PARCEIRO, de acordo com os procedimentos e requisitos aplicáveis ao tipo de problema, canais de atendimento disponibilizados e, quando contratado, prazo de resposta acordado entre as partes.
2.2. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato, são obrigações do PARCEIRO:
a) tomar as medidas comerciais necessárias para promover e vender os produtos autorizados aos Usuários Finais, de acordo com este Contrato;
b) fornecer à WEBPLUS todas as informações e esclarecimentos necessários para a execução do presente Contrato;
c) definir diretamente a política de preços e recebimento de valores para os seus Usuários Finais;
d) treinar e manter capacitada uma equipe técnica e de vendas suficientemente qualificada para prestar serviços de suporte técnico e cumprir as obrigações contratuais, conforme requisitos definidos pela WEBPLUS e pelos Fabricantes, devendo substituir e capacitar qualquer vaga necessária no prazo máximo de 30 (trinta) dias;
e) abster-se de práticas enganosas, errôneas ou antiéticas que direta ou indiretamente colidam com os princípios e políticas da WEBPLUS e/ou dos Fabricantes, conduzindo seus negócios de forma a refletir favoravelmente a reputação de todas as partes envolvidas;
f) não apresentar propostas ou garantias sobre funcionalidades, performance e características dos produtos que não aquelas contidas nas respectivas documentações e materiais fornecidos pela WEBPLUS e/ou Fabricantes, inclusive nos Contratos de Licença de Uso que acompanham os produtos ou estejam disponibilizados na internet;
g) oferecer o produto adequado, em sua última versão, ao Usuário Final, prestando informações precisas e completas sobre funcionalidades, aplicações e requisitos mínimos de instalação e utilização, de forma que o Usuário Final conheça eventuais limitações dos produtos;
h) efetuar os pagamentos devidos à WEBPLUS, nos termos e prazos deste Contrato;
i) atender, na execução do Contrato, as leis e regulamentações em âmbito Federal, Estadual e Municipal relativas a obrigações consumeristas, trabalhistas e previdenciárias, ambientais e civis, correndo por sua exclusiva conta todas as obrigações fiscais ou parafiscais daí decorrentes, ficando a WEBPLUS expressamente isenta de qualquer responsabilidade a esse respeito;
j) garantir a segurança e inviolabilidade das informações transmitidas entre as Partes, de maneira que nenhum terceiro estranho à relação tenha acesso e/ou conhecimento de tais informações;
k) não modificar, copiar, imitar, distribuir, criar modalidades semelhantes ou realizar qualquer espécie de engenharia reversa, total ou parcial, dos produtos e de seus bancos de dados, ou ainda desrespeitar por qualquer outro meio ou forma, direta ou indiretamente, a titularidade exclusiva do Fabricante sobre qualquer das versões dos produtos. Esta obrigação deverá ser cumprida durante todo o prazo de vigência do contrato, bem como pelo período de 05 (cinco) anos após o seu encerramento;
l) utilizar os produtos com a única finalidade para a qual se destinam, sendo vedada sua utilização para qualquer fim distinto;
m) realizar, gerir e fiscalizar rigorosamente o cadastramento e descadastramento de seus Clientes Finais nos produtos;
n) responsabilizar-se por todo e qualquer prejuízo que seus Clientes Finais causem à WEBPLUS, aos Fabricantes ou a terceiros através dos produtos;
o) manter, durante toda a vigência e por até 03 (três) anos após a rescisão deste contrato, o histórico completo de revenda dos produtos, devendo apresentá-lo à WEBPLUS no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas sempre que requerido.
2.3. Suspensão de Autorização para revenda do produto: ante o uso dos produtos pelo PARCEIRO e/ou seus Clientes Finais em desacordo com o sistema jurídico vigente ou com o quanto ora ajustado, poderá a WEBPLUS suspender, total ou parcialmente, a autorização aqui concedida mediante simples comunicado escrito.
3. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO E TRIBUTOS
3.1. Em relação aos Clientes Finais, toda a negociação, condução técnica e comercial, elaboração de propostas e recebimento dos valores referentes à venda dos produtos será conduzida e de única responsabilidade do PARCEIRO. Desta forma, o PARCEIRO é o único responsável pelo contrato com o usuário final e a correta prestação dos serviços, bem como pelo cálculo e aplicação dos tributos incidentes, direta e indiretamente, sobre a venda e licenciamento dos produtos realizados para usuários finais de qualquer estado ou território.
3.2. O PARCEIRO se compromete a pagar à WEBPLUS, até o dia 15 (quinze) do mês subsequente ao da utilização, os valores especificados na fatura e relatório de uso gerado através da plataforma, os quais levarão em conta a quantidade de licenças e recursos utilizados no período.
3.2.1. O PARCEIRO declara ter conhecimento de que será cobrado um valor mínimo mensal, de acordo com o plano contratado, conforme a seguinte estrutura, aplicável tanto aos produtos Acronis quanto Keeper Security:
Plano N1: Mensalidade fixa de R$ 99,00/mês acrescida de utilização. O valor fixo NÃO é convertido em créditos de utilização. Nos 3 (três) primeiros meses de vigência do contrato, o PARCEIRO está isento de fidelidade, podendo rescindi-lo sem ônus adicionais. A partir do 4º (quarto) mês, aplica-se fidelidade de 9 (nove) meses.
Plano N2: Mensalidade mínima de R$ 1.000,00/mês, convertida em créditos de utilização. Caso a utilização supere o valor mínimo, o PARCEIRO pagará o mínimo acrescido do excedente apurado. Fidelidade de 12 (doze) meses.
Plano N3: Mensalidade mínima de R$ 2.500,00/mês, convertida em créditos de utilização. Caso a utilização supere o valor mínimo, o PARCEIRO pagará o mínimo acrescido do excedente apurado. Fidelidade de 12 (doze) meses.
Plano N4: Mensalidade mínima de R$ 5.000,00/mês, convertida em créditos de utilização. Caso a utilização supere o valor mínimo, o PARCEIRO pagará o mínimo acrescido do excedente apurado. Fidelidade de 12 (doze) meses.
Plano N5: Mensalidade mínima de R$ 10.000,00/mês, convertida em créditos de utilização. Caso a utilização supere o valor mínimo, o PARCEIRO pagará o mínimo acrescido do excedente apurado. Fidelidade de 12 (doze) meses.
3.2.2. O PARCEIRO poderá contratar planos distintos para cada produto (Acronis e Keeper Security), sendo que as regras acima se aplicam individualmente a cada contratação.
3.2.3. Qualquer questionamento de faturas emitidas pela WEBPLUS deverá ser realizado por escrito no prazo de 05 (cinco) dias, contados da data do recebimento da fatura pelo PARCEIRO. Em caso de não haver reclamação dentro deste prazo, os valores faturados serão considerados certos e devidos pelo PARCEIRO.
3.2.4. A nota fiscal será enviada de forma imediata após o pagamento da fatura. Eventuais ajustes na nota fiscal deverão ser solicitados pelo PARCEIRO em até 02 (dois) dias após a sua emissão.
3.2.5. O PARCEIRO, desde já, concorda e aceita que o relatório de uso será o único documento capaz de comprovar a quantidade de licenças e demais recursos utilizados pelo PARCEIRO. O relatório de uso poderá ser acessado através do painel do Fabricante ou diretamente através da API, onde o PARCEIRO pode construir uma integração e cruzar internamente os dados e informações.
3.2.6. O PARCEIRO declara ter conhecimento de que os valores dos produtos poderão ser precificados em dólar americano (USD) e convertidos em reais na data do envio da fatura, podendo ocorrer variação nos valores em razão da oscilação cambial. Eventuais atualizações de valores realizadas pelos Fabricantes serão comunicadas ao PARCEIRO via e-mail. Sempre que ocorrer mudanças nos valores, uma tabela atualizada será inserida no sistema para aceite eletrônico do PARCEIRO.
3.3. As Partes concordam que a obrigação da WEBPLUS em autorizar a revenda dos produtos está expressamente sujeita e condicionada ao PARCEIRO efetuar o pagamento nas condições acordadas acima. O PARCEIRO concorda que qualquer falha na realização do pagamento constitui uma violação material deste Contrato e, por consequência, é motivo de rescisão contratual unilateral.
3.3.1. Na hipótese de ocorrer atraso no pagamento de qualquer valor devido, o PARCEIRO estará sujeito ao pagamento da quantia devida, corrigida monetariamente pela variação do IGPM/FGV, acrescida de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculado pro-rata-die a partir do seu vencimento até o efetivo pagamento, e multa de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito corrigido.
3.3.2. Na hipótese de atraso igual ou superior a 8 (oito) dias, os serviços serão suspensos. Ultrapassado 30 (trinta) dias de atraso no pagamento, o contrato será automaticamente rescindido, sendo todos os dados excluídos.
3.4. Caberá a cada uma das Partes o pagamento de todos os tributos federais, estaduais e municipais, taxas e emolumentos e demais imposições legais relativas às atividades de responsabilidade de cada uma delas, conforme previstas neste Contrato.
3.4.1. Na hipótese de alteração na legislação tributária em vigor que acarrete a criação de novos tributos, majoração de base de cálculo e/ou de alíquota, ou que de qualquer forma acarrete aumento do ônus financeiro do presente Contrato, as Partes negociarão, de boa-fé, eventuais alterações nos preços ora acordados, ficando certo que, em nenhuma hipótese, serão admitidos repasses automáticos ou aumentos unilaterais dos preços. Caso as Partes não cheguem a um consenso, o presente Contrato poderá ser rescindido, respeitando-se as regras previstas no capítulo que trata da rescisão.
4. VIGÊNCIA E RESCISÃO
4.1. O presente Contrato entra em vigor na data de sua assinatura e vigorará pelo prazo definido pelo plano contratado pelo PARCEIRO, renovando-se automaticamente por períodos iguais e sucessivos, salvo manifestação contrária de qualquer das Partes com antecedência mínima de 30 (trinta) dias do término do período vigente.
4.2. Rescisão imotivada: qualquer das Partes poderá rescindir este Contrato sem necessidade de justificativa, observadas as seguintes condições:
(i) no caso do Plano N1, durante os 3 (três) primeiros meses de vigência: rescisão sem ônus, mediante notificação por escrito com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, desde que todos os pagamentos estejam em dia;
(ii) no caso do Plano N1, a partir do 4º (quarto) mês, e nos Planos N2, N3, N4 e N5: rescisão mediante notificação por escrito com antecedência mínima de 30 (trinta) dias. Nesta hipótese, caso o período de fidelidade não tenha sido integralmente cumprido, serão devidos pelo PARCEIRO os valores correspondentes aos meses restantes do período de fidelidade, calculados com base no valor mínimo do plano contratado, a título de multa compensatória;
(iii) a WEBPLUS poderá rescindir imotivadamente o contrato mediante notificação por escrito com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, sem qualquer penalidade, exceto no caso em que a rescisão se dê durante o período de fidelidade do PARCEIRO, hipótese em que a WEBPLUS deverá reembolsar proporcionalmente quaisquer valores pré-pagos referentes ao período não utilizado.
4.3. Rescisão por descumprimento: qualquer das Partes poderá rescindir o Contrato em caso de descumprimento de obrigações pela outra parte, observando-se o seguinte procedimento:
(i) a parte prejudicada deverá notificar a parte inadimplente por escrito, descrevendo o descumprimento de forma clara e objetiva;
(ii) a parte notificada terá prazo de 15 (quinze) dias para sanar o descumprimento ou apresentar plano de regularização aceito pela parte notificante;
(iii) não havendo regularização no prazo acima, o Contrato poderá ser rescindido de pleno direito, com direito à cobrança das penalidades cabíveis, sem prejuízo de perdas e danos.
4.4. Rescisão imediata pela WEBPLUS: a WEBPLUS poderá rescindir este Contrato de forma imediata, mediante simples notificação por escrito, sem necessidade de concessão de prazo para regularização, nas seguintes hipóteses:
(i) violação das disposições sobre confidencialidade ou proteção de dados pelo PARCEIRO, seus diretores, empregados, representantes ou prestadores de serviço;
(ii) atuação do PARCEIRO em território em que os Estados Unidos da América proíbam qualquer tipo de negociação;
(iii) uso dos produtos sem a devida licença, ou autorização, instrução ou permissão para que terceiros os utilizem indevidamente;
(iv) inadimplência superior a 30 (trinta) dias, sem assinatura de novo instrumento jurídico ou novação da dívida formalmente aceita pela WEBPLUS;
(v) desqualificação ou perda dos requisitos técnicos necessários ao atendimento dos Clientes Finais, conforme padrões definidos pela WEBPLUS e pelos Fabricantes;
(vi) desconstituição da WEBPLUS como distribuidora autorizada dos produtos pelos Fabricantes Acronis e/ou Keeper Security;
(vii) prática de atos ilícitos, fraudulentos ou que coloquem em risco a reputação da WEBPLUS ou dos Fabricantes.
4.5. Efeitos da rescisão: na hipótese de término ou rescisão deste Contrato, por qualquer motivo:
(i) a autorização do PARCEIRO para revenda dos produtos será imediatamente cancelada;
(ii) o PARCEIRO terá prazo de 30 (trinta) dias para regularizar todas as pendências financeiras com a WEBPLUS;
(iii) não haverá direito a reembolso de valores pagos referentes a investimentos em marketing, qualificação técnica, taxas e treinamento, salvo nos casos expressamente previstos na cláusula 4.2(iii);
(iv) o PARCEIRO deverá informar seus Clientes Finais sobre a interrupção dos serviços e a possível exclusão dos dados, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, sendo a WEBPLUS isenta de qualquer responsabilidade decorrente da ausência ou insuficiência deste comunicado;
(v) as obrigações de confidencialidade, proteção de dados, propriedade intelectual e não-contratação de representantes permanecerão em pleno vigor pelos prazos previstos neste instrumento.
4.6. Será obrigação do PARCEIRO comunicar sua base de Clientes Finais sobre a descontinuidade do licenciamento dos produtos ou sua perda de qualificação como revendedor, isentando a WEBPLUS de qualquer responsabilidade quanto aos impactos desta comunicação ou de sua ausência.
5. GARANTIAS, RISCOS, RESPONSABILIDADES E INDENIZAÇÕES
5.1. A WEBPLUS, por este instrumento, não reconhece a existência de qualquer garantia implícita ou explícita ao PARCEIRO ou a terceiros relativamente aos produtos. A WEBPLUS também não reconhece a existência de quaisquer garantias implícitas, incluindo, mas não limitadas a, garantias relativas a direitos, comercialização ou conveniência para fins específicos dos produtos. Nenhuma das Partes, nem seus empregados e/ou prestadores de serviços terão o direito de efetuar quaisquer garantias ou promessas para a utilização dos produtos, as quais não estejam expressamente contempladas na garantia limitada que os acompanha.
5.2. Engenharia de software: ambas as partes concordam que todo e qualquer software, independentemente de seu produtor ou características, é uma espécie de produto que está sempre em constante atualização e aperfeiçoamento, possuindo, sempre e incondicionalmente, aspectos a serem melhorados, o que não podem ser considerados em si como falhas ou defeitos.
5.3. Licenciamento "no estado": o Software Licenciado é licenciado e aceito no estado técnico e de perfeição em que se encontra, razão pela qual não responde a WEBPLUS por nenhuma outra garantia, inclusive de qualidade, de funcionamento da internet, de produtividade, resultados, bem como referentes a quaisquer outros ajustes ou adequações não acordados minuciosamente entre as partes por documento escrito e assinado.
5.4. Hackers: ambas as partes declaram ter plena ciência de que o uso de qualquer sistema de informática, seja em rede interna ou na internet, está sujeito a ataques de terceiros, não se responsabilizando nenhuma das partes perante a parte contrária ou terceiros por quaisquer danos causados por invasões perpetradas por quaisquer terceiros, tais como hackers, ressalvada a responsabilidade por qualquer descumprimento de obrigações de segurança.
5.5. O PARCEIRO é o único e exclusivo responsável pelo uso dos produtos a partir de seus Clientes Finais, perante a WEBPLUS, os Fabricantes ou qualquer terceiro, comprometendo-se a indenizar integralmente a WEBPLUS pelos danos que lhe causar pelo uso ilegal ou irregular dos produtos.
5.6. Fica expressamente estipulado que não se estabelece entre as partes, por força do presente contrato, qualquer vínculo empregatício, societário ou associativo de qualquer natureza ou espécie, não existindo qualquer vínculo ou responsabilidade entre uma parte e os empregados, trabalhadores ou colaboradores a qualquer título da parte contrária, permanecendo cada parte como única responsável por todas as respectivas despesas e encargos, seja de natureza trabalhista, previdenciária, securitária, civil ou de qualquer outra natureza ou espécie.
5.7. Substituição processual: a parte responsável perante terceiros por qualquer ato ou fato decorrente do presente contrato compromete-se a defender a parte inocente quando for essa demandada em seu lugar, judicial ou extrajudicialmente, devendo, para tanto, pagar à parte inocente todos os valores por essa desembolsados com sua defesa ou indenizações, inclusive com contratação de advogados, devendo a parte responsável, quando cabível, providenciar a substituição processual da parte inocente.
5.8. Limitação de valores: ressalvada a hipótese de indenizações por dolo comprovado, culpa grave, violação de confidencialidade não atrelada a falhas ou invasão ao software, propriedade intelectual, uso indevido de marca e questões trabalhistas, nenhuma das partes pagará à parte contrária nenhuma espécie de indenização, reparação de danos, multa ou penalidade, em valores superiores ao valor anual percebido pela WEBPLUS diretamente do PARCEIRO em decorrência desta parceria.
5.8.1. O PARCEIRO será exclusivamente responsável por todo e qualquer prejuízo causado por sua culpa ao seu Cliente Final, devendo isentar a WEBPLUS de qualquer responsabilidade quanto a eventuais reclamações ou indenizações.
5.8.2. Através deste contrato a WEBPLUS exime-se também de toda e qualquer responsabilidade direta ou indireta decorrente de culpa, atraso ou omissão em relação aos prazos de atendimento e retorno de soluções técnicas, operacionais ou comerciais que o PARCEIRO tenha empenhado ou diretamente contratado com seus clientes, ainda que a WEBPLUS tenha participado da negociação ou tomado ciência das falhas.
6. CONFIDENCIALIDADE
6.1. Além das demais obrigações de confidencialidade presentes neste contrato, durante a relação comercial entre as Partes, o PARCEIRO fica ciente de que não deverá fornecer informações técnicas ou divulgar formas de correção de problemas para Usuários Finais enquanto tais informações ou soluções não estiverem oficialmente liberadas pela WEBPLUS e/ou Fabricantes.
6.2. Durante o prazo do presente Contrato, o PARCEIRO poderá ter contato com determinadas informações que normalmente não são de conhecimento do público e que a WEBPLUS considera e trata como confidencial e proprietária ("Informações Confidenciais"), incluindo, sem limitação, números de séries, chaves de registro ou códigos de ativação e informações do produto, as quais, devido ao seu caráter ou natureza, qualquer detentor em posição semelhante e sob circunstâncias similares consideraria sigilosas e confidenciais. Durante o prazo do presente Contrato e em todo o tempo após seu término, o PARCEIRO concorda em (i) manter as Informações Confidenciais em sigilo; (ii) não divulgar as Informações Confidenciais a terceiros, exceto para funcionários e fornecedores independentes que tenham "necessidade de saber" e que assinem contratos contendo restrições de divulgação e uso não menos rígidas que as presentes neste instrumento; e (iii) não utilizar Informações Confidenciais para nenhum fim exceto conforme seja necessário, segundo o presente Contrato.
6.3. A WEBPLUS reconhece que algumas informações dos Usuários Finais provindas do PARCEIRO podem chegar à WEBPLUS através dos produtos e, assim, tais informações devem ser consideradas Informações Confidenciais do PARCEIRO. Entretanto, as partes concordam que a WEBPLUS pode usar as referidas Informações Confidenciais e revelá-las a um terceiro, em um ambiente de sigilo, sem a necessidade de prévia autorização do PARCEIRO no que tange (i) a proteção e a manutenção da propriedade intelectual dos produtos, (ii) a garantia que o Usuário Final concorda com os termos e condições do Contrato de Licenças para Usuários Finais, se houver, (iii) a prestação de suporte técnico dos produtos, (iv) no caso do PARCEIRO encerrar este contrato, parar de operar ou falhar no cumprimento dos termos deste contrato, tais Informações Confidenciais de Usuários Finais poderão ser usadas pela WEBPLUS para assegurar a manutenção dos produtos adquiridos pelo Usuário Final.
6.4. O PARCEIRO reconhece que os Fabricantes e a WEBPLUS poderão monitorar a operação e o uso dos produtos por meio de diversos tipos de métricas dentro da plataforma.
7. PROTEÇÃO DE DADOS
7.1. Definições e Papéis. As partes declaram estar cientes de que, em razão deste contrato, poderão ter acesso a Dados Pessoais de pessoas naturais identificadas ou identificáveis, nos termos da Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/2018 – LGPD) e demais normas aplicáveis. Para fins deste Contrato: (a) o PARCEIRO atua como Controlador dos dados pessoais de seus Clientes Finais e usuários, sendo responsável pelas decisões relativas ao tratamento desses dados; (b) a WEBPLUS atua como Operadora no que se refere ao tratamento de dados pessoais realizado em nome do PARCEIRO para viabilizar a prestação dos serviços contratados; (c) cada parte poderá também atuar como Controladora de dados de seus próprios colaboradores, representantes e contatos comerciais, sendo individualmente responsável por esse tratamento.
7.2. Base Legal. As partes comprometem-se a realizar o tratamento de Dados Pessoais sempre amparadas em uma das bases legais previstas nos artigos 7º e 11 da LGPD, conforme aplicável, incluindo, mas não se limitando a: execução de contrato, cumprimento de obrigação legal, legítimo interesse ou consentimento do titular. O PARCEIRO, na qualidade de Controlador, é o responsável por identificar e registrar a base legal adequada para cada operação de tratamento realizada junto aos seus Clientes Finais.
7.3. Finalidade e Minimização. Os Dados Pessoais serão tratados única e exclusivamente para os fins previstos neste instrumento, sendo vedado o uso para finalidades incompatíveis, desnecessárias ou excessivas em relação aos propósitos que justificaram a coleta.
7.4. Segurança e Medidas Técnicas. As partes adotarão medidas técnicas e organizacionais adequadas para proteger os Dados Pessoais contra acessos não autorizados, destruição, perda, alteração, comunicação ou qualquer forma de tratamento inadequado, incluindo, sem limitação: controle de acesso por perfil, criptografia de dados sensíveis, registros de auditoria (logs) e políticas internas de segurança da informação.
7.5. Comunicação de Incidentes. Em caso de incidente de segurança que envolva Dados Pessoais, a parte que tomar ciência do ocorrido deverá notificar a outra parte em até 48 (quarenta e oito) horas, por escrito, contendo: (i) descrição da natureza do incidente; (ii) categorias e volume aproximado de titulares afetados; (iii) medidas adotadas ou a serem adotadas para mitigar os efeitos. Quando aplicável, as partes cooperarão para o cumprimento do prazo de comunicação à Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD) e aos titulares afetados, conforme exigido pela LGPD.
7.6. Direitos dos Titulares. O PARCEIRO, na qualidade de Controlador, é o responsável primário por atender às solicitações dos titulares de dados relativas ao exercício de seus direitos previstos no artigo 18 da LGPD, incluindo acesso, correção, portabilidade, anonimização e eliminação de dados. A WEBPLUS, na qualidade de Operadora, compromete-se a apoiar o PARCEIRO no atendimento de tais solicitações, dentro dos limites técnicos e operacionais dos sistemas disponíveis, no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis a contar da solicitação formal.
7.7. Transferência Internacional de Dados. As partes declaram ciência de que os produtos Acronis e Keeper Security são desenvolvidos e parcialmente operados por empresas sediadas nos Estados Unidos da América, podendo haver transferência internacional de dados pessoais para servidores localizados fora do Brasil. Tal transferência ocorrerá em conformidade com o artigo 33 da LGPD, especialmente com base em garantias contratuais adequadas oferecidas pelos Fabricantes. O PARCEIRO declara ter ciência deste fato e assume a responsabilidade de informar seus Clientes Finais sobre a possibilidade de transferência internacional de seus dados, obtendo as autorizações necessárias quando exigido pela legislação aplicável.
7.8. Retenção e Eliminação de Dados. Os Dados Pessoais não serão retidos por período superior ao necessário ao cumprimento dos propósitos deste Contrato ou ao exigido por lei. Após o término da vigência contratual ou quando solicitado pelo titular ou pela outra parte, os dados deverão ser eliminados de forma segura, salvo quando sua retenção for necessária para cumprimento de obrigação legal ou para exercício regular de direitos em processo judicial, administrativo ou arbitral.
7.9. Suboperadores. Caso qualquer das partes utilize subcontratados ou terceiros para o tratamento de Dados Pessoais relacionados a este Contrato, deverá garantir que estes estejam sujeitos a obrigações equivalentes de proteção de dados, mantendo-se responsável perante a outra parte pelo cumprimento dessas obrigações.
7.10. Registros de Tratamento. As partes manterão registros das operações de tratamento de Dados Pessoais realizadas no âmbito deste Contrato, conforme exigido pelo artigo 37 da LGPD, disponibilizando-os à ANPD sempre que solicitado.
7.11. Cooperação e Auditoria. O PARCEIRO disponibilizará à WEBPLUS, quando solicitado, todas as informações necessárias para demonstrar o cumprimento das obrigações previstas neste capítulo, permitindo auditorias e inspeções relacionadas ao processamento de dados pessoais.
7.12. Responsabilidade. O PARCEIRO manterá a WEBPLUS indene de quaisquer perdas, danos, multas administrativas ou sanções aplicadas pela ANPD decorrentes de infração das disposições acima por ação ou omissão do PARCEIRO no tratamento dos Dados Pessoais.
8. PROPRIEDADE INTELECTUAL
8.1. O PARCEIRO reconhece que os produtos comercializados, incluindo as plataformas Acronis e Keeper Security, são de exclusiva propriedade de seus respectivos Fabricantes, e que a WEBPLUS possui autorização para realizar o sublicenciamento de tais produtos. Quaisquer reclamações relativas a direitos de propriedade intelectual deverão ser encaminhadas imediatamente à WEBPLUS, para que esta adote, sob sua responsabilidade exclusiva, os meios necessários ao deslinde da controvérsia.
8.2. Os Fabricantes garantem que nenhum dos produtos infringe qualquer patente, marca, direito exclusivo de representação ou direito autoral, e que os mesmos, por tais razões, podem ser licenciados livremente pelo PARCEIRO, segundo as condições estabelecidas neste instrumento.
8.3. Os direitos de propriedade intelectual e industrial de quaisquer das criações ou inovações geradas, desenvolvidas ou modificadas em razão da concessão de autorização para o PARCEIRO comercializar os produtos, sejam elas: marcas e outros sinais distintivos, relatórios, pesquisas, invenções, modelos de utilidade, desenhos industriais, programas de computador e seu código-fonte, tecnologia em geral e obras de qualquer espécie, são e serão atribuídos única e exclusivamente aos respectivos Fabricantes, no Brasil ou no exterior, não cabendo quaisquer direitos ao PARCEIRO e/ou a seus colaboradores.
8.4. Nenhuma disposição contida neste instrumento deverá ser interpretada como cessão ao PARCEIRO de direito ou propriedade sobre o uso das marcas dos Fabricantes e/ou WEBPLUS. O PARCEIRO não poderá (i) total ou parcialmente, gratuita ou onerosamente, provisória ou permanentemente, ceder, transferir, sublicenciar, vender, arrendar, dar em locação ou em garantia, doar ou de qualquer forma alienar, sob quaisquer modalidades, os códigos-fonte dos produtos ou quaisquer informações relativas ao mesmo; e (ii) requerer e/ou reivindicar, a qualquer tempo, qualquer direito e/ou titularidade em relação aos produtos e materiais, bem como em relação ao nome comercial e às marcas utilizadas pelos Fabricantes e/ou WEBPLUS, comprometendo-se ainda a não tomar qualquer medida que possa afetar adversamente a titularidade e o uso de qualquer marca registrada, nome comercial ou direitos autorais pertencentes aos Fabricantes e/ou à WEBPLUS.
8.5. O PARCEIRO compromete-se a não desarmar, descompilar, desmontar, realizar engenharia reversa ou descrever as rotinas dos produtos de propriedade dos Fabricantes.
8.6. Em hipótese alguma o PARCEIRO poderá utilizar, permitir o uso para terceiros ou registrar as marcas, nomes de produtos, nomes de serviços ou outros de propriedade dos Fabricantes e/ou WEBPLUS na composição de seu nome comercial, website, nome de domínio ou identificação empresarial ou em conjunto com marcas de terceiros.
8.7. O PARCEIRO deverá obter prévia e expressa autorização do respectivo Fabricante antes de realizar qualquer adaptação, alteração, customização, tradução ou localização dos materiais fornecidos pelo Fabricante.
9. AUDITORIA
9.1. O PARCEIRO concorda em manter e guardar arquivos verdadeiros e completos a respeito do cumprimento deste contrato, em detalhes suficientes para permitir que a WEBPLUS saiba exatamente se o PARCEIRO tem cumprido este contrato. O PARCEIRO deve manter esses dados por, no mínimo, 05 (cinco) anos da data de seus lançamentos contábeis.
9.2. A WEBPLUS poderá solicitar a qualquer momento informações e documentações relacionadas com este Contrato e vendas feitas aos clientes que utilizem os produtos dos Fabricantes, devendo o PARCEIRO entregar as informações solicitadas, em qualquer caso, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da data de solicitação das referidas informações.
9.3. A verificação e auditoria poderá ocorrer ainda na sede do PARCEIRO, devendo este disponibilizar os documentos relacionados a este Contrato para comprovar o cumprimento dos termos e obrigações aqui previstas. A auditoria será sempre realizada às custas da WEBPLUS, durante o horário comercial regular e mediante aviso prévio de 03 (três) dias de antecedência.
10. DA NÃO CONTRATAÇÃO DE REPRESENTANTES
10.1. As Partes comprometem-se a, durante a vigência deste contrato e por um prazo de 6 (seis) meses após o seu término ou rescisão, não aliciar, contratar ou tentar contratar qualquer empregado, contratado, diretor ou sócio da outra Parte ou empresas do grupo da outra Parte, que, em virtude de sua função, designação, contrato ou conhecimento de segredos comerciais ou das informações confidenciais, possa ajudar ou beneficiar qualquer negócio considerado concorrente com o desenvolvido pela outra Parte e sem a anuência desta. O descumprimento desta condição sujeitará a Parte infratora ao pagamento de multa contratual compensatória no valor equivalente a 24 (vinte e quatro) vezes da média de seu salário mensal, acrescidas dos bônus e prêmios pagos durante os últimos 12 (doze) meses e remuneração mensal do profissional contratado no mesmo período, se existente, sem prejuízo das demais medidas judiciais cabíveis.
11. CONDIÇÕES GERAIS
11.1. O não exercício, por qualquer das partes, de seus direitos ou prerrogativas, constituir-se-á sempre em mera liberalidade, não constituindo precedente para futuros descumprimentos ou novação do presente instrumento.
11.2. Em caso de conflito de interpretação, os termos do presente contrato prevalecerão sobre quaisquer e-mails, correspondências, informações ou entendimentos verbais ou escritos, sendo válido para sua interpretação tão somente o teor contido neste instrumento e possíveis aditamentos escritos que venham a ocorrer.
11.3. Caso qualquer disposição do presente instrumento venha a ser considerada inválida, ilegal ou inexequível, tal disposição será considerada como removida deste instrumento, não afetando as demais disposições, desde que os direitos e obrigações de cada uma das Partes contidos nos termos, disposições ou condições válidas deste Contrato não sofram prejuízos relevantes.
11.4. As Partes concordam em utilizar e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação de anuência aos termos do presente instrumento em formato eletrônico, ainda que não utilizem de certificado digital emitido no padrão ICP-Brasil. Ademais, as partes declaram possuir capacidade jurídica para assinar o presente contrato de forma eletrônica e que são os únicos responsáveis pelo sigilo e uso dos e-mails, telefones celulares e senhas para formalização da respectiva assinatura.
11.5. O PARCEIRO declara ser uma empresa de Tecnologia da Informação devidamente constituída, possuindo em seu objeto social os CNAEs relativos à atividade de Tecnologia da Informação.
11.6. O presente contrato não poderá ser cedido total ou parcialmente por nenhuma das partes sem a prévia e expressa concordância por escrito da parte contrária.
11.7. O presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes, seus herdeiros e sucessores a qualquer título.
11.8. As partes elegem a comarca da cidade de São José do Rio Preto, estado de São Paulo, como único foro competente para dirimir toda e qualquer questão decorrente, direta ou indiretamente, do Contrato, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E assim, por estarem acordadas, as Partes celebram o presente instrumento, para que surta os devidos efeitos legais, substituindo quaisquer entendimentos, propostas ou contratos anteriores firmados entre as partes.